第一章 總 則
第一條 為規(guī)范在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所集團股份有限公司（以下簡稱“北部灣產(chǎn)權(quán)交易所”）內(nèi)開展的增資業(yè)務(wù)行為，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則所稱企業(yè)增資擴股，是指增資企業(yè)在履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序后，通過北部灣產(chǎn)權(quán)交易所對外披露增資信息，征集并擇優(yōu)選定投資方的行為。
第三條 本規(guī)則所稱增資企業(yè)，是指通過北部灣產(chǎn)權(quán)交易所實施增資的企業(yè)法人。增資企業(yè)是增資信息披露公告的責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)對所提交的相關(guān)材料及信息公告內(nèi)容的真實性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性、及時性負責(zé)。
第四條 本規(guī)則所稱（意向）投資方，是指接受并符合增資信息披露公告的投資方條件和要求，自愿通過北部灣產(chǎn)權(quán)交易所參與增資活動的投資主體。意向投資方應(yīng)當(dāng)根據(jù)增資企業(yè)公開發(fā)布的增資信息披露公告，自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔(dān)投資風(fēng)險，并對所提交的相關(guān)材料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負責(zé)。
第五條 參與企業(yè)增資活動的各方主體應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循等價有償、誠實信用和公開、公平、公正原則，不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會公共利益。
第六條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所按照本規(guī)則組織企業(yè)增資活動，接受國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督，實施自律管理，維護市場秩序，保障企業(yè)增資活動的正常進行。
第二章 增資程序
第七條 企業(yè)增資一般包括下列程序：
（一）受理增資申請；
（二）披露增資信息；
（三）登記投資意向；
（四）擇優(yōu)選定投資方；
（五）組織簽約和資金結(jié)算；
（六）出具交易憑證。
第一節(jié) 受理增資申請
第八條 增資企業(yè)通過北部灣產(chǎn)權(quán)交易所進行增資擴股的，應(yīng)與北部灣產(chǎn)權(quán)交易所簽訂增資委托合同。
第九條 增資企業(yè)通過北部灣產(chǎn)權(quán)交易所實施增資，應(yīng)當(dāng)公開披露增資信息公告。增資企業(yè)在申請發(fā)布增資信息正式披露公告前，可申請發(fā)布增資信息預(yù)披露公告，廣泛征集意向投資方。增資企業(yè)認(rèn)為正式公告條件成就，可直接申請發(fā)布增資信息正式披露公告。
第十條 增資企業(yè)申請披露增資信息的，應(yīng)提交如下材料：
（一）《增資信息預(yù)披露公告》或《增資信息正式披露公告》；
（二）增資企業(yè)主體資格證明文件及公司章程；
（三）增資方案；
（四）企業(yè)增資行為的內(nèi)部決策文件；
（五）企業(yè)增資行為有權(quán)批準(zhǔn)機構(gòu)的批準(zhǔn)文件；
（六）近三年年度審計報告
（七）最近一期財務(wù)報表；
（八）增資基準(zhǔn)日專項審計報告；
（九）資產(chǎn)評估報告及評估結(jié)果核準(zhǔn)（備案）文件；
（十）增資擴股行為的法律意見書；
（十一）涉及職工安置的，還需提交職工安置方案及職工（代表）大會決議；
（十二）對重大訴訟、仲裁、債權(quán)債務(wù)等其他需要披露的重大事項的專項說明材料（如有）；
（十三）北部灣產(chǎn)權(quán)交易所認(rèn)為需要提供的其他材料。
其中，申請增資信息預(yù)披露的應(yīng)當(dāng)提供但不限于（一）《增資信息預(yù)披露公告》、（二）（四）（六）款材料。
增資企業(yè)可在投資方遴選前完成資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或備案程序。
第十一條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所在收到增資企業(yè)的增資信息披露申請材料后，對申請材料進行完整性與規(guī)范性審核。符合要求的，予以受理并發(fā)布增資信息。不符合信息公告要求的，北部灣產(chǎn)權(quán)交易所可以提出修改建議，或者要求增資企業(yè)補充提供材料或書面說明并在增資信息發(fā)布時一并披露。
第十二條 根據(jù)增資企業(yè)與意向投資方需求，北部灣產(chǎn)權(quán)交易所可提供投融資咨詢、方案設(shè)計、財務(wù)顧問、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、法律咨詢、項目推介、盡職調(diào)查、商務(wù)談判、金融服務(wù)等增值服務(wù)。
第二節(jié) 披露增資信息
第十三條 企業(yè)增資可采用信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。公告期以北部灣產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站發(fā)布當(dāng)日為起始日。
企業(yè)增資可在標(biāo)的企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后進行信息預(yù)披露，涉及需要履行最終批準(zhǔn)程序的，應(yīng)當(dāng)進行相應(yīng)提示。
第十四條 增資信息正式披露內(nèi)容包括但不限于：
（一）增資企業(yè)的基本情況；
（二）增資企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（三）增資行為的決策及批準(zhǔn)情況；
（四）近三年審計報告中的主要財務(wù)指標(biāo)；
（五）企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（六）募集資金用途；
（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例的要求等；
（八）投資方的遴選方式；
（九）增資終止的條件；
（十）其他需要披露的事項。
其中增資信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于上述（一）（二）（四）（五）款內(nèi)容。
企業(yè)增資導(dǎo)致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標(biāo)的企業(yè)實際控制權(quán)的，交易完成后標(biāo)的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的名稱字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。
第十五條 正式披露公告期間，增資企業(yè)不得擅自變更公告內(nèi)容。因特殊原因確需變更的，應(yīng)當(dāng)由增資行為批準(zhǔn)單位出具文件。公告內(nèi)容變更后，公告時間重新計算。
第十六條 正式披露公告期間，增資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理情況等發(fā)生變化，可能對增資企業(yè)產(chǎn)生重大影響時，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時書面通知北部灣產(chǎn)權(quán)交易所調(diào)整補充披露信息內(nèi)容。補充信息發(fā)布期限不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。
第十七條 正式披露公告期滿未征集到意向投資方的，增資企業(yè)可以延長信息公告時間或變更增資條件再次發(fā)布信息公告。
（一）不變更公告內(nèi)容的，可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日；未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結(jié)。信息發(fā)布期限一般累計不超過12個月。
（二）僅調(diào)整增資底價后重新公告的，信息公告時間不少于5個工作日。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的企業(yè)情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價，新的增資底價低于評估結(jié)果的90%時，增資底價及后續(xù)降價幅度（比例或金額）等應(yīng)當(dāng)經(jīng)增資行為批準(zhǔn)單位批準(zhǔn)。
（三）變更增資條件再次發(fā)布信息公告的，須履行相關(guān)審批程序，信息公告時間不得少于20個工作日。
第三節(jié) 登記投資意向
第十八條 意向投資方應(yīng)當(dāng)在增資信息正式披露公告期限內(nèi)，向北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提出投資申請并提交相關(guān)材料，北部灣產(chǎn)權(quán)交易所對意向投資方逐一進行登記。
第十九條 意向投資方擬參與增資的，應(yīng)當(dāng)在信息發(fā)布期間向北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提交如下材料：
（一）《投資申請與承諾書》；
（二）意向投資方主體資格證明文件；
（三）符合投資方資格條件的相關(guān)證明文件；
（四）信息公告要求的其他相關(guān)材料。
第二十條 意向投資方在辦理報名登記后應(yīng)根據(jù)信息公告要求交納交易保證金（以到賬為準(zhǔn)），逾期未交納交易保證金的，視為自動撤回投資申請。
第二十一條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所對意向投資方提交的申請材料進行完整性和規(guī)范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內(nèi)將意向投資方的登記及資格確認(rèn)情況書面告知增資企業(yè)。
第二十二條 在增資信息預(yù)披露及正式披露期間，符合資格條件的意向投資方可以在辦理投資意向登記和公告要求的相關(guān)手續(xù)后到北部灣產(chǎn)權(quán)交易所查閱公告所涉及內(nèi)容和相應(yīng)材料。
第二十三條 符合資格條件的意向投資方可對增資企業(yè)進行盡職調(diào)查，增資企業(yè)可以根據(jù)實際情況對意向投資方開展的盡職調(diào)查工作予以配合。增資企業(yè)可對意向投資方進行盡職調(diào)查，意向投資方應(yīng)當(dāng)予以配合。增資企業(yè)與意向投資方可以就盡職調(diào)查、簽訂保密協(xié)議等問題進行協(xié)商。
第二十四條 增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在收到北部灣產(chǎn)權(quán)交易所對意向投資方的資格確認(rèn)意見之日起10個工作日內(nèi)書面回復(fù)。對意向投資方資格確認(rèn)有異議的，應(yīng)當(dāng)向北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提出書面意見，說明理由并提交相關(guān)證明材料。逾期未回復(fù)的，視為同意。
產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)與增資企業(yè)對確認(rèn)意見未達成一致的，由增資行為批準(zhǔn)單位決定。
第二十五條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所收到增資企業(yè)的投資資格確認(rèn)意見后以書面形式將資格確認(rèn)結(jié)果通知各意向投資方。意向投資方對增資企業(yè)的資格確認(rèn)結(jié)果有異議的，應(yīng)在收到北部灣產(chǎn)權(quán)交易所書面通知次日起3個工作日內(nèi)向北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提出書面復(fù)核申請。北部灣產(chǎn)權(quán)交易所可組織雙方進行協(xié)商，協(xié)商不成時征詢增資行為批準(zhǔn)單位意見。意向投資方逾期不提出復(fù)核申請的，視為對增資企業(yè)的資格確認(rèn)結(jié)果無異議。
第四節(jié) 擇優(yōu)選定投資方
第二十六條 增資信息公告期滿，各類投資方僅征集到一家符合要求的合格意向投資方的，經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議后可以直接選定為投資方。增資企業(yè)認(rèn)為必要時，可以按照增資公告中設(shè)定的遴選方式選定投資方。
第二十七條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所負責(zé)協(xié)助增資企業(yè)按照公告要求擇優(yōu)選擇投資方。增資信息公告期滿，通過資格審查的意向投資方數(shù)量較多時，可以單獨采用網(wǎng)絡(luò)競價、競爭性談判、綜合評議（按照增資公告約定及《北部灣產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)絡(luò)電子競價規(guī)則》《北部灣產(chǎn)權(quán)交易所競爭性談判操作細則》《北部灣產(chǎn)權(quán)交易所綜合評議操作細則》執(zhí)行）或上述幾種方式的組合等方式進行多輪次遴選。
網(wǎng)絡(luò)競價是指意向投資方通過北部灣產(chǎn)權(quán)交易所的網(wǎng)絡(luò)競價系統(tǒng)在規(guī)定時間內(nèi)提交報價，以最高有效報價確定最終投資方的方式。
競爭性談判是指在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所的組織下，組建由增資企業(yè)代表及有關(guān)專家組成的談判小組，經(jīng)談判小組分別與意向投資方進行談判，并在談判結(jié)果和意向投資方報價的基礎(chǔ)上，擇優(yōu)確定最終投資方的方式。
綜合評議是指在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所的組織下，增資企業(yè)代表和有關(guān)專家組成綜合評議小組，對意向投資方的競投文件進行綜合評定，擇優(yōu)確定最終投資方的方式。
增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定遴選實施方案，明確擇優(yōu)原則、擇優(yōu)指標(biāo)等內(nèi)容，由產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)審核后發(fā)送給各合格意向投資方。
第二十八條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所負責(zé)遴選活動的組織、協(xié)調(diào)及見證工作，按照方案組織遴選活動，統(tǒng)一接收合格意向投資方的響應(yīng)文件和報價文件，協(xié)助增資企業(yè)開展投資方遴選的相關(guān)工作，形成遴選結(jié)果書面文件。
第二十九條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所在遴選結(jié)果產(chǎn)生之日起3個工作日內(nèi)書面告知增資企業(yè)。
第三十條 增資企業(yè)股東會或董事會應(yīng)該以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合遴選結(jié)果確定投資方。增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資方確定后5個工作日內(nèi)，將結(jié)果并書面告知北部灣產(chǎn)權(quán)交易所。
第三十一條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所在收到增資企業(yè)確認(rèn)結(jié)果之日起3個工作日內(nèi)分別書面告知參與增資活動的意向投資方。
第五節(jié) 組織簽約和資金結(jié)算
第三十二條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所在收到確定投資方的書面結(jié)果后3個工作日內(nèi)與投資方簽訂《成交確認(rèn)書》，并5個工作日內(nèi)組織交易各方簽訂《增資協(xié)議》。
第三十三條 交易各方不得在《增資協(xié)議》中或以其他方式約定股權(quán)回購、股權(quán)代持、名股實債等內(nèi)容，不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。除另有規(guī)定外，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔(dān)保等資金支持。
第三十四條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所將依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，按照增資公告的內(nèi)容以及遴選結(jié)果等，對增資協(xié)議進行核校。
第三十五條 投資方應(yīng)當(dāng)在增資協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)按照約定一次性實繳出資。如約定通過北部灣產(chǎn)權(quán)交易所進行結(jié)算的，由北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提供相應(yīng)的資金結(jié)算服務(wù)。
第三十六條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所按照與增資企業(yè)簽訂的增資委托合同約定辦理增資價款的結(jié)算。
第三十七條 交易保證金的退還及處置按照《北部灣產(chǎn)權(quán)交易所客戶交易保證金管理辦法（試行）》以及增資公告的相關(guān)約定執(zhí)行。
第三十八條 增資成功，增資企業(yè)與投資方雙方應(yīng)按北部灣產(chǎn)權(quán)交易所公示的收費標(biāo)準(zhǔn)以及事先約定的方式交納交易服務(wù)費。交易服務(wù)費的交納是基于北部灣產(chǎn)權(quán)交易所提供增資服務(wù)的完結(jié)，不因增資企業(yè)與投資方雙方在履約過程中發(fā)生任何變化而豁免。北部灣產(chǎn)權(quán)交易所與雙方另有約定的，按約定辦理。
第六節(jié) 出具交易憑證
第三十九條 交易各方簽訂《增資協(xié)議》并經(jīng)北部灣產(chǎn)權(quán)交易所核校，投資方依據(jù)協(xié)議約定實繳出資，且增資企業(yè)和投資方足額支付交易服務(wù)費用后，北部灣產(chǎn)權(quán)交易所在3個工作日內(nèi)出具交易憑證。交易憑證將載明：項目名稱、項目編號、增資企業(yè)名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數(shù)量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)鑒證結(jié)論等內(nèi)容。
第四十條 企業(yè)增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經(jīng)營權(quán)、國有劃撥土地使用權(quán)、探礦權(quán)和采礦權(quán)、反洗錢及外匯管理審查等情形，需經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)的，交易各方應(yīng)當(dāng)將交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門批準(zhǔn)。
第四十一條 出具交易憑證后，北部灣產(chǎn)權(quán)交易所將增資結(jié)果通過網(wǎng)站對外公告。公告內(nèi)容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數(shù)額等，公告期不少于5個工作日。
第四十二條 增資完成后，增資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定辦理企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)變動登記及市場主體變更登記手續(xù)，投資方、產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合并提供材料。
第三章 附則
第四十三條 北部灣產(chǎn)權(quán)交易所、增資企業(yè)、（意向）投資方、專業(yè)服務(wù)機構(gòu)、評議（談判）小組成員等增資參與主體及相關(guān)人員，應(yīng)當(dāng)對參與增資而獲得的信息承擔(dān)保密義務(wù)，并對自身原因?qū)е碌男姑苄袨槌袚?dān)法律責(zé)任。
第四十四條 增資企業(yè)、（意向）投資方因未履行信息披露或誠信義務(wù)而給他方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。
第四十五條 增資過程中，涉及增資中止、終結(jié)、恢復(fù)等情形，按照《北部灣產(chǎn)權(quán)交易所中止、終結(jié)、恢復(fù)交易操作細則》執(zhí)行。
第四十六條 增資企業(yè)與意向投資方雙方及相關(guān)第三方在增資過程中發(fā)生爭議時，可以向北部灣產(chǎn)權(quán)交易所申請調(diào)解，按照《北部灣產(chǎn)權(quán)交易所爭議糾紛調(diào)解機制》中的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。爭議經(jīng)協(xié)商或者調(diào)解未能解決的，當(dāng)事人可以向仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。
第四十七條 企業(yè)增資過程中禁止下列行為：
（一）擾亂交易秩序的；
（二）采取欺詐、脅迫、隱瞞信息、惡意串通等手段，妨礙增資的；
（三）增資企業(yè)提供虛假資料、隱瞞重大事項的；
（四）意向投資方在參與增資的過程中存在違反規(guī)定或約定，弄虛作假，惡意串通，對增資企業(yè)、北部灣產(chǎn)權(quán)交易所工作人員或其他相關(guān)人員施加影響，在競價過程中，惡意串通壓低價格，擾亂競價交易活動正常秩序，影響競價活動公正性的；
（八）交易雙方違反本規(guī)則自行完成增資的；
（九）法律法規(guī)及北部灣產(chǎn)權(quán)交易所禁止的其他行為。
各方違反規(guī)定出現(xiàn)上述禁止行為的，北部灣產(chǎn)權(quán)交易所可視具體情況作出中止或者終結(jié)交易的決定，并有權(quán)將過錯方列入黑名單，禁止其參加在北部灣產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的所有項目。過錯方因上述行為造成他方經(jīng)濟損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十八條 法律法規(guī)及監(jiān)管文件對不同類型企業(yè)的增資擴股另有規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行。
第四十九條 本規(guī)則未盡事宜，按照北部灣產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)規(guī)則或其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十條 本規(guī)則的解釋權(quán)和修訂權(quán)歸北部灣產(chǎn)權(quán)交易所。
第五十一條 本規(guī)則自頒布之日起施行，原2024年11月8日印發(fā)實施的《北部灣產(chǎn)權(quán)交易所增資業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（桂產(chǎn)權(quán)發(fā)〔2024〕101號）同時廢止。
